Skarga pauliańska to instrument dzięki któremu wierzyciel może żądać uznania czynności prawnych dłużnika z osobami trzecimi za bezskuteczne wobec siebie, jeżeli wskutek nich doznał pokrzywdzenia. Chodzi o czynności w których dłużnik wyzbywa się posiadanego majątku. Efektywność tego instrumentu zależy w praktyce od tego przed sądami jakiego kraju wierzyciel będzie mógł z niego skorzystać. Prowadzenie postęowania poza granicami Polski byłoby nie tylko wyjątkowo kosztowne ale również bardzo ryzykowne.
Przed rozstrygnięciem kwestii właściwości stanął Sąd Okręgowy w Szczecinie (sygn. akt VIII GC 349/16).
Powód (spółka prawa polskiego) pozwał spółkę z siedzibą w Hiszpanii o uznanie czynności prawnej za bezskuteczną. Domagał się, by za bezskuteczną uznana została umowa sprzedaży nieruchomości położonej w Polsce, jaką spółka hiszpańska zawarła z jego dłużnikiem, gdyż efektem tej transakcji było pokrzywdzenie wierzycieli. Pozwana z kolei podniosła zarzut braku jurysdykcji krajowej i wskazała, że powództwo powinno być rozpoznane przed sądem hiszpańskim. W tym względzie powołała się na przepisy rozporządzenia Bruksela I Bis (czyli rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1215/2012 z 12 grudnia 2012 r. w sprawie jurysdykcji i uznawania orzeczeń sądowych oraz ich wykonywania w sprawach cywilnych i handlowych), które stanowią, że co do zasady pozywać należy przed sąd państwa, w którym pozwany ma siedzibę – tzw. jurysdykcja ogólna.
Powód zaś powołał się na inny przepis ww. rozporządzenia, tj. art. 7 pkt 1 lit. 1. Statuuje on jurysdykcję szczególną, zgodnie z którą w sprawach dotyczących umowy można wytoczyć powództwo przed sąd miejsca wykonania zobowiązania. Zrodziło to jednak wątpliwość czy skarga pauliańska może być kwalifikowana jako sprawa dotycząca umowy. Z takim właśnie pytaniem wystąpił polski sąd do Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej.
W wyroku z dnia 4 października 2018 r. w sprawie C-337/17 (Feniks) Trybunał przyznał rację powodowi, orzekając że żądanie uznania za bezskuteczną wobec wierzyciela krzywdzącej czynności prawnej dłużnika z osobą trzecią jest objęte jurysdykcją szczególną przewidzianą dla spraw dotyczących umowy. Warunkiem jednak jest to, aby wierzytelność, dla której wierzyciel domaga się ochrony, wynikała z umowy, a nie ustawy czy też czynu zabronionego. Argumentacja Trybunału skupia się zatem nie na naturze krzywdzącej czynności prawnej, lecz na istocie zobowiązania podlegającego ochronie.
Kluczowym motywem, jaki stał za takim właśnie rozstrzygnięciem, było uniknięcie sytuacji, w której wierzyciel zmuszony jest do szukania sprawiedliwości przed sądami państwa, w którym osoba trzecia ma siedzibę, mimo że siedziby w nim nie ma ani dłużnik, ani wierzyciel, ani też państwo to nie wykazuje żadnego związku z zobowiązaniem, dla którego żądana jest ochrona.
Ponadto Trybunał zauważył, że takie rozwiązanie nie godzi w przewidywalność przepisów o jurysdykcji, bowiem osoba trzecia może racjonalnie spodziewać się, że zostanie pozwana przed sąd miejsca wykonania zobowiązania, skoro wie ona – wszak przecież wiedza ta jest konieczną przesłanką skargi pauliańskiej – że dłużnik dokonał z nią czynności prawnej z pokrzywdzeniem swych wierzycieli.
Przełomowość powyższego orzeczenia wynika stąd, że dotychczas Trybunał konsekwentnie odrzucał wszelkie przedstawiane mu koncepcje skorzystania w odniesieniu do skargi pauliańskiej z innej jurysdykcji niż jurysdykcja ogólna, czyli wedle miejsca zamieszkania/siedziby pozwanego. Opowiedzenie się za dopuszczalnością jurysdykcji szczególnej dla spraw dotyczących umowy jest wyraźnym ukłonem w stronę pokrzywdzonych wierzycieli. Od teraz mogą oni bez żadnych wątpliwości ścigać majątek swego dłużnika przed sądami państwa, w którym wykonaniu podlega łącząca ich z nim umowa.
radca prawny
Konrad Forysiak
